快速结论
大多数做电商或咨询的中国创始人应该从怀俄明州 LLC 开始。维护成本更低，税务穿透结构更简单，也不需要缴纳特拉华州年度特许税。只有在准备向美国投资机构融资或计划向员工发放期权时，才需要选择特拉华州 C-Corp。
什么情况下选 C-Corp
特拉华州 C-Corp 是美国风险投资支持初创公司的标准结构。大多数美国风投机构要求投资对象是特拉华州 C-Corp，才能向投资者发行优先股、为员工设立标准期权池，并进行 409A 估值。
计划在未来 2-3 年内向美国风投基金完成 A 轮或种子轮融资，就从特拉华州 C-Corp 开始。从 LLC 转换的成本不低，律师费 $5,000-15,000，还可能产生税务后果。
C-Corp 面临双重征税：公司对利润缴税（联邦税率 21%），股东再就股息缴税。对于非美国税务居民的中国创始人，股息的税务处理取决于中美税收协定。
什么情况下选 LLC
LLC 是穿透式税务实体，利润流向所有者后按个人税率征税。非美国居民持有的单成员 LLC，每年需向 IRS 提交 Form 5472，但如果所有收入来自美国境外，通常无需在美国缴纳所得税。
怀俄明州 LLC 是做亚马逊 FBA 或跨境电商的中国创始人最常见的选择。怀俄明州无州所得税，年费低（每年 $60），且充权令保护力度较强，限制债权人对 LLC 的追索权。
特拉华州 LLC 也可以，但年费更高（每年至少 $300 特许税）。只有在投资人或律师明确要求时才选特拉华州 LLC。
非美国居民的税务申报义务
无美国来源收入的非美国居民持有单成员 LLC，美国税务义务很少，每年提交 Form 5472 和一份附属 Form 1120 即可。这属于信息申报，不涉及税款支付。
C-Corp 每年须提交 Form 1120，并对美国来源收入缴纳企业税。公司无美国员工、无美国客户的情况下，美国税务敞口可能很小，但具体情况需由注册会计师确认。
确定公司结构前，建议咨询跨境注册会计师，即熟悉中美两地税务的专业人士。注册成本最低的主体未必是正确选择，若它在中国制造了意外的税务复杂性，反而得不偿失。
中国创始人怎么看
中国创始人社区的共识非常明确：想拿风险投资，必须是特拉华州 C-Corp，没有别的选项。知乎上多篇帖子确认，美国风投普遍要求 C-Corp 结构，用 LLC 去谈的话，对方会要求你先完成转换再给 term sheet。转换本身需要 $2,000-5,000 的律师费，所以对于任何计划融资的人来说，一开始就注册 C-Corp 更划算。
S-Corp 是中国论坛里常见的误解来源。多篇帖子澄清，S-Corp 不向非美国公民股东开放，这让绝大多数中国创始人与其无缘。但「S-Corp 税更低」的说法仍然吸引人询问，不少人没意识到自己根本没有申请资格。
不打算融资、专注跨境电商的中国卖家，怀俄明州 LLC 是公认的最优结构。年费最低 $60，无州所得税，合规负担远低于 C-Corp，无需年度董事会会议记录，也没有复杂的股权结构。中国社区里流传的判断口诀很实用：「在跟投资人谈？选特拉华 C-Corp。在亚马逊上卖货？选怀俄明 LLC。」
LLC 和 C-Corp 在管理负担上的差异常被低估。C-Corp 要求召开年度董事会、保留会议记录、发行和追踪期权，并维护股权表。对于没有员工、没有投资人的单一创始人来说，多位中国创始人描述这些义务相当繁重，远不如 LLC 只需要一份运营协议来得简单。