适合你吗?
- 先对照《打击洗钱条例》定义,确认你是否以业务形式提供公司/信托服务(单次无偿家庭安排通常不是)
- 准备有效商业登记证副本、表格 TCSP1 及所需补充资料表
- 为申请人/最终拥有人/合伙人或董事填妥适当人选陈述书(个人用 TCSP4、法团用 TCSP5)
- 预算申请费 HK$3,440 + 每名受评人士 HK$975(已缴费用不获退还)
- 电子提交可经 tcsp.cr.gov.hk;纸本可邮寄或亲身交至九龙湾 One Kowloon 信托及公司服务提供者注册办事处
- 获批后下载/领取牌照,并把名称列入公开持牌人名册;牌照一般有效 3 年,须在到期前至少 60 天以 TCSP2 申请续牌
快速结论
任何人在香港以业务形式经营信托或公司服务(包括为客户提供注册办事处、营业/通讯/行政地址,或代名人董事/股东、公司成立、受托人服务),一般须向公司注册处申请 TCSP 牌照。申请表为 TCSP1,并附有效商业登记证及适当人选陈述书;费用为申请费港币 3,440 元,另就每名接受适当人选评定的人士加收港币 975 元。银行、附属主业的持牌法团、会计专业人士与法律专业人士有法定豁免。找公司秘书服务前,先在注册处持牌人名册核对对方牌照号码,另见《香港公司秘书费用》。
一句话结论
香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第 615 章)规定,在香港经营信托或公司服务业务而无牌照,即属犯罪。公司注册处负责 TCSP 发牌制度;常见问题页写明:任何人在香港经营或拟经营该等业务,均须申请牌照 [公司注册处 TCSP FAQ(中文),查阅于 2026-10-20]。
「有商业登记证」不能代替 TCSP 牌照。注册处 FAQ 问 2 直接回答:即使已营运多年并持有有效商业登记证,要继续经营信托或公司服务业务,仍须取得 TCSP 牌照。
本文整理谁要申请、何谓公司服务、豁免、适当人选、表格与费用,方便你对照自家业务。具体申请是否获批以注册处审核为准;金额较大或结构复杂时应征询执业律师或会计师。
哪些服务算「信托或公司服务」
《打击洗钱条例》附表 1 对「信托或公司服务」的定义包括(摘要):为客户成立公司或其他法人;担任或安排他人担任公司董事/秘书/合伙人或类似职位;为法团、合伙或其他安排提供注册办事处、营业地址、通讯或行政地址;担任或安排他人担任受托人;担任或安排他人担任代名股东等。完整法律文本以条例为准。
| 情境(注册处 FAQ) | 要不要牌照 |
|---|---|
| 商务中心向企业提供注册办事处/营业地址+写字楼支援 | 要(以业务形式提供地址即属涵盖范围) |
| 只出租写字楼/商业处所,不提供「注册办事处」类服务 | 一般不要(FAQ 问 11) |
| 只为客户拟备周年申报表 | 一般不要(FAQ 问 13;拟备申报表本身不在指明服务列表) |
| 集团成员只向集团内其他成员免费提供公司服务、不对外收费 | FAQ 给出通常无须申请的例子(问 8);边缘个案宜问专业意见 |
| 只担任父亲公司的公司秘书、不对外提供秘书服务 | 一般不要(FAQ 问 12) |
注册处用「是否以业务形式」判断:是否进行一项或多项指明活动、是否宣传/接受转介、是否旨在获取利润、是否恒常或明显持续进行。一次性、无商业收益的家庭代名股东安排,FAQ 问 10 倾向认为无须牌照。
谁可豁免、谁要过「适当人选」
FAQ 问 4 列出牌照规定(含适当人选评定)一般不适用于:银行业条例下的认可机构;附属于其主要业务而经营信托或公司服务的持牌法团;会计专业人士;法律专业人士。豁免边界以条例第 53B 条及注册处最新指引为准,不要自行扩大解释。
申请批给牌照(TCSP1)时,须接受适当人选评定的通常包括:独资经营人及其最终拥有人;合伙的每名合伙人及其最终拥有人;法团的每名董事及其最终拥有人。每名受评人士须提交 TCSP4(个人)或 TCSP5(法团)陈述书,并连同申请一并交付。
申请文件、费用与提交方式
发牌指引写明:使用表格 TCSP1 申请;须附有效商业登记证副本,以及每名受评人士的适当人选陈述书。表格不齐或文件不全,注册处可拒绝处理。
费用方面,指引写明:申请费港币 3,440 元,另就每名接受适当人选评定的人士加收港币 975 元;已缴费用不获退还 [Guideline on Licensing of TCSPs(英文 PDF,2025 年 5 月修订本),查阅于 2026-10-20]。
提交渠道:可在公司注册处 TCSP 网站电子交付,或以邮寄/亲身方式交到九龙湾 One Kowloon 12 楼 1208 室「信托及公司服务提供者注册办事处」(地址以表格填写须知最新版本为准)。电子申请获批后,牌照通常可在网站下载;纸本申请则由注册处通知亲身领取。
无牌经营方面,表格 TCSP1 填写须知引述条例:一经定罪,可处罚款港币 100,000 元及监禁 6 个月。这是刑事后果,不是「补交行政费」就能了事。
续牌:有效期 3 年,最迟到期前 60 天递交
发牌指引第 2.3 及 6.1 段写明:TCSP 牌照一般有效 3 年,有效期印在牌照上;如要在到期后继续经营,须于牌照届满前至少 60 天以表格 TCSP2 申请续牌,并为每名受评人士再交 TCSP4 或 TCSP5 适当人选陈述书,同时附有效商业登记证副本 [发牌指引(英文 PDF),第 6 章,查阅于 2026-10-20]。
续牌费用与首次申请不同:申请费港币 2,910 元,另每名接受适当人选评定的人士加收港币 975 元,同样不获退还(指引第 6.3 段)。如已按时递交续牌申请,而注册处尚未作出决定时旧牌照到期,旧牌照会继续有效,直至获续期或不续期的决定生效为止(第 6.5 段)。
最容易出事的是错过 60 天期限。指引第 6.6 段说明:距离到期不足 60 天才申请,续牌申请不会被接纳,只能重新申请新牌照,新牌照会有新的牌照号码;如旧牌照在新牌照批出前已到期,期间必须停业,否则即属无牌经营。第 6.7 段亦写明,忘记续牌而牌照已过期的,须立即停止经营信托或公司服务业务。建议把到期日减 60 天写进日历,再预留时间收集各董事和最终拥有人的签署。
持牌后的持续义务:变更申报、事先批准与巡查
拿到牌照不等于一劳永逸。指引第 12 章列出持牌人的持续义务:遵守《打击洗钱条例》附表 2 的客户尽职审查及备存记录规定、公司注册处发出的相关指引,以及牌照上的附加条件。注册处另有一份《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引(适用于信托或公司服务持牌人)》,可在 TCSP 网站下载。持牌人亦须配合注册处人员进入营业处所巡查,查阅及复印纪录;持牌人如没有让注册处人员进入、回答有关提问或出示有关纪录或文件,即属犯罪,可处罚款及监禁(指引第 12 章)。
人事变动有两类程序。新增最终拥有人、合伙人或董事,须事先以表格 TCSP3 取得处长书面批准,每名人士申请费港币 1,140 元;未获批准而成为最终拥有人、合伙人或董事,一经定罪可处罚款港币 50,000 元及监禁 6 个月(指引第 8 章)。如新加入者是会计师、律师等获豁免人士,则无须事先批准,但须在一个月内通知处长。
其他已申报资料有变,例如业务名称、营业地址、电邮、电话、合规主任或洗钱报告主任,须在变更发生之日起 1 个月内以表格 TCSP6 通知处长,无须缴费(指引第 9 章)。
违反上述规定时,处长可公开谴责、命令限期纠正,或命令缴付不超过港币 500,000 元的罚款;持牌法团违反尽职审查或备存记录规定,而该违规由董事导致或董事未有采取合理步骤防止,处长亦可对该董事采取纪律行动(指引第 13 章)。对处长决定不服的,可在通知发出后 21 天内向打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处申请复核。
怎样查持牌人名册
持牌人名册由公司注册处按条例备存,载有每名 TCSP 持牌人的名称及营业地址,可在 tcsp.cr.gov.hk 免费公开查阅(指引第 14.1 段)。牌照已过期又没有申请续牌的,名称会从名册上消失(第 14.2 段),所以查到「曾经持牌」并不足够,要看当前是否仍在名册内。
核对时建议把三样东西对上:服务商合约上的公司名称、名册上的持牌人名称,以及名册上的营业地址。名称或地址对不上,就请对方解释并提供最新牌照。持牌人如需证明自己在名册上,可申请名册记项核证副本(港币 260 元)或处长发出的证明书(港币 385 元)(第 14.3 段)。签约前,客户也可以请服务商出示这类文件,作为核对的一部分(本站建议)。
找秘书/商务地址服务时怎么自保
客户端最实用的一步:签约前到公司注册处 TCSP 持牌人名册查对方牌照号码与业务地址是否一致。香港公司法定公司秘书本身也有持牌要求,费用与套餐差异见《2026 年香港公司秘书费用》;要更换秘书可对照《香港公司秘书变更》。
若你正在办新公司注册,先把「谁提供注册地址/谁当秘书」写进供应商清单,避免开业后才发现对方无牌。注册流程另见《香港公司注册流程及费用》。
常见问题(FAQ)
只有商业登记、没有 TCSP 牌照可以继续做公司秘书/注册地址生意吗?
不可以。注册处 FAQ 问 2 的意思是:商业登记证解决的是税务/营业登记问题,不能代替信托或公司服务的发牌要求;要合法继续做这类生意,仍须另行取得 TCSP 牌照。
出处:公司注册处 TCSP FAQ(2026-10-20 核)。
申请费大概多少?
申请费 HK$3,440,另就每名接受适当人选评定的人士加收 HK$975;已缴费用不获退还。
出处:发牌指引第 5.2 节(2025 年 5 月修订本)。
商务中心提供注册办事处要不要牌?
要。FAQ 问 6/问 9:以业务形式提供注册办事处、营业、通讯或行政地址,即属公司服务范围。
出处:同上 FAQ。
会计师行/律师行要申请吗?
会计专业人士与法律专业人士一般获豁免牌照规定(含适当人选评定),但仍须符合其本身监管制度对反洗钱的要求。
出处:FAQ 问 4。
无牌经营有什么后果?
条例下属犯罪;表格须知引述一经定罪可处罚款 HK$100,000 及监禁 6 个月。
出处:Form TCSP1 Notes(2025 年 3 月起生效版本)。